Was bedeutet Poison Pill bei der Übernahme von Unternehmen?

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Was bedeutet Poison Pill bei der Übernahme von Unternehmen?

Vorstufe zur Giftpille: Ablehnung des gekauften Unternehmens

Die Giftpille zur Verteuerung oder zum Unmöglichmachen einer feindlichen Übernahme gibt es – um in der Sprache der Medizin zu bleiben – in verschieden hoher Dosierung. Die leichteste Dosis und deshalb auch für das Antesten des festen Übernahmewillens geeignet ist die schlichte Ablehnung durch den Vorstand des zu kaufenden Unternehmens. Dieser argumentiert damit, dass das Übernahmeangebot den wahren inneren Wert des Unternehmens nicht berücksichtigt und das Angebot viel zu niedrig wäre. Erst kürzlich war dies bei der inzwischen abgesagten Übernahme der K&S AG (WKN: KSAG88) der Fall: Durch umfangreiche Statements zeigte insbesondere der Vorstandsvorsitzende, dass die kanadische Potash wohl nicht der richtige Käufer wäre. Bei der Ablehnung ging es neben dem wahren Wert des Unternehmens auch um Beschäftigungsgarantien und die zukünftige Strategie. Der ursprünglich angebotene Übernahmekurs von 41 Euro erschien dem Vorstand einfach als zu gering. Dies wurde breitflächig kommuniziert und auch von der Wirtschaftspresse  aufgenommen. Oftmals erkennen unabhängig davon auch die Aktionäre und die Finanzpresse, wie hoch die Aktie eigentlich gehen könnte. Auch wenn manche Journalisten dabei über das Ziel hinausschießen, so erscheint die Übernahme für den Käufer doch sehr teuer zu werden. Bei K&S wurden Kursziele beispielsweise von 70 Euro ausgegeben

Mit dieser ersten Stufe werden ein sukzessiver Kurssprung und damit Mehrkosten für den Aufkäufer generiert! Die oftmals ausgeklügelten Übernahmepläne kommen durcheinander, die Finanzierung ist nicht gesichert.

Die Giftpille in höherer Dosierung: Kapitalerhöhung, Ausgliederung oder Abstimmung mit Mehrheitsaktionären

Feindliche Übernahmen sind insbesondere dann eine Gefahr für das Unternehmen, wenn es hohe innere Reserven gibt, die wegen des deutschen Bilanzrechtes noch nicht gehoben worden sind. Und ein Finanzinvestor das Unternehmen lediglich aufkaufen möchte, um einen kleinen Teil des Kerngeschäfts weiter zu betreiben und die Filetstücke zu verkaufen. Der Verwertungserlös dieser meist wertvollen Immobilien oder Grundstücke übersteigt die Übernahmekosten. Verschiedene Maßnahmen können den Kaufpreis des Unternehmens steigern oder die Übernahme einer Stimmenmehrheit und damit auch strategische Veränderungen verhindern. Bewährte Strategien darunter sind:

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+ Kapitalerhöhung der bisherigen Gesellschafter
Die bisherigen Eigentümer zahlen im Rahmen einer Kapitalerhöhung Gelder ein und erhöhen damit auch die umlaufende Aktienanzahl. In der Folge erhöht sich der Firmenwert und für die Übernahme einer Stimmenmehrheit, die für die Änderung der Gesellschaftsveträge oder Veränderungen im Management notwendig ist, wird ein enorm erhöhter Preis fällig. Insbesondere in Zeiten hoher Zinsen oder auch knapper Kreditlinien ist diese Strategie erfolgversprechend.

+ Änderungen in der Firmenstruktur oder den Firmensatzungen
Eine weitere Möglichkeit sind Änderungen in der Firmenstruktur oder auch der Satzung: Beispielsweise das Einbringen der Grundstücke und Immobilien in eine Stiftung oder Tochtergesellschaft mit einem Gewinnabführungsvertrag, aber keiner Weisungsgebundenheit gegenüber dem neuen Eigentümer. Bei diesen Umgestaltungen handelt es sich um Veränderungen, die nach ausführlicher juristischer Beratung erfolgen und den Zugriff auf das Unternehmensvermögen erschweren sollen. Firmenaufkäufer, die nur auf schnellen Wertzuwachs aus wären, würden die Komplexität des deutschen Rechtssystems scheuen und den enormen Aufwand, den die Umformung des Unternehmens verursachen würde.

Ähnliches ist zu finden, wenn Unternehmen beispielsweise Zukunftsrisiken aus der eigenen Unternehmensbilanz ausgliedern und in eine Stiftung einbringen möchten. Wie es derzeit bei der Atomindustrie geschieht. Die Übernahme bzw. Übergabe von Teilen des Unternehmens in eine Stiftung kann das Unternehmen attraktiver oder unattraktiver erscheinen lassen.

+ Ein Gegengebot bisheriger Stakeholder
Eine weitere Möglichkeit, eine feindliche Übernahme zu verhindern, ist ein Gegengebot beispielsweise des bisherigen Managements im Rahmen eines Management Buy Outs (MBO). Dieses kommt insbesondere immer dann in Frage, wenn es sich bisher nicht um eine börsennotierte Gesellschaft gehandelt hat und der bisherige Eigentümer beispielsweise wegen hohen Alters eine Nachfolgeregelung sucht. Dann kann eine ehrliche Bestandsaufnahme durch einen Wirtschaftsprüfer erfolgen und einen fairen Wert für den Unternehmenskauf empfehlen. Diese Strategie ist immer dann erfolgreich, wenn der bisherige Eigentümer die Entscheidung trifft und sich die Angebote der Interessenten sehr ähneln. Dann wird der bisherige Eigentümer oftmals das schon bewährte Management und/oder die Mitarbeiter beteiligen, um sein Werk in guten Händen weitergeführt zu sehen.

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Der Begriff der Giftpille (Poison Pill) bei der Firmenübernahme ist also ein Sammelbegriff für verschiedene Strategien, die eine feindliche Übernahme verhindern sollen.

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